HOUSTON, TX--(Marketwire - March 22, 2012) - Vantage Drilling Company ("Vantage", o la "Compañía") (NYSE Amex: VTG) anunció que su filial de total propiedad Offshore Group Investment Limited (el "Emisor") ha comenzado a realizar una solicitud de consentimientos (la "solicitud de consentimiento") de los tenedores de sus notas sénior garantizadas con primer derecho de retención al 11 1/2% con vencimiento en 2015 (las "Notas").La solicitud de consentimientos vencerá a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 30 de marzo de 2012, salvo en caso de prórroga (tal hora y fecha, según se prorrogue, la "fecha de vencimiento"). La adopción de las enmiendas propuestas exige la recepción de consentimientos válidos y no revocados de los tenedores de más de una mayoría en el monto principal agregado de las Notas (aparte de las Notas que posea la Compañía o cualquiera de sus filiales) (los "consentimientos requeridos"). El consentimiento se puede revocar antes de la recepción de los consentimientos requeridos o de la fecha de vencimiento (tal hora y fecha, según pueda ser prorrogada, la "fecha límite de revocación"), lo que ocurra primero.
Sujeto a los términos y condiciones de la solicitud de consentimiento, el emisor espera pagar, a la fecha de cierre, a cada uno de los tenedores de Notas que dé su consentimiento a las enmiendas propuestas, en la fecha de vencimiento o antes de dicha fecha, una comisión equivalente a $10 en efectivo por cada $1.000 de monto principal de las Notas (el "honorario por consentimiento"). El pago del honorario por consentimiento está condicionado a la recepción de los consentimientos requeridos, entre otras cosas.
El propósito de la solicitud de consentimiento es obtener una aprobación para modificar el contrato que rige las Notas (las "enmiendas propuestas"). Entre otras cosas, las enmiendas propuestas modificarían el contrato que rige las Notas para permitir que la Compañía emita hasta un monto principal agregado adicional de $775.000.000 en Notas (las "notas adicionales") en virtud del contrato, o valores sustancialmente similares con diferentes números de CUSIP que las Notas, cuyas ganancias se utilizarían para (a) comprarle a Valencia Drilling Corporation ("Valencia"), una filial de F3 Capital, el mayor accionista de la Compañía y nuestra filial, todos los derechos y obligaciones en virtud del contrato de construcción (el "contrato de construcción de Dragonquest") con Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering Co., Ltd., para la construcción y entrega del buque de perforación en aguas ultra profundas conocido como el "Dragonquest" (colectivamente, los "derechos de compra") de conformidad con el acuerdo de compra de fecha 20 de marzo de 2012 (el "acuerdo de compra") y la compra del equipo relacionado que se especifica en el acuerdo de compra (colectivamente, el "equipo") y la compra del equipo junto con los derechos de contrato, la "adquisición"), (b) financiar los pagos de la construcción del Dragonquest de conformidad con el contrato de construcción del Dragonquest, (c) reembolsar y pagar los costos y gasto de construcción, y otros gastos en los que haya incurrido o incurra, en cada caso, sobre una base puramente comercial, de buena fe y en el curso ordinario de los negocios, la Compañía o una filial de la Compañía con el propósito de poner en operación el Dragonquest (las "obligaciones de reembolso"), (d) pagar el honorario por consentimiento y las comisiones por transacciones y gastos en relación con las transacciones aquí contempladas y (e) para fines corporativos generales y (ii) para participar en las transacciones de filiales representadas por la adquisición y cumplir con las obligaciones de reembolso. De conformidad con el contrato de compra, una porción del precio de compra para la adquisición se aplicará a la devolución de las cantidades adeudadas por Valencia al Standard Chartered Bank en virtud de un préstamo puente suscrito en relación con la financiación de la construcción del Dragonquest.
La solicitud de consentimiento se realiza de conformidad con la declaración de solicitud de consentimiento, con fecha 22 de marzo de 2012, y una carta de consentimiento relacionada. Jefferies & Company, Inc. actúa como agente de solicitud e i-Deal LLC, Inc. como agente de información y tabulación en conexión con la solicitud de consentimiento. Las preguntas acerca de la solicitud de consentimiento se pueden dirigir a Jefferies & Company, Inc. al (888) 708-5831 (línea gratuita en EUA) o (203) 708-5831 (por cobrar). Las solicitudes de asistencia para la entrega de consentimientos o copias adicionales de la declaración de solicitud de consentimiento y/o la carta de consentimiento se deben dirigir a i-Deal LLC al (212) 849-5000 (bancos y corredores de bolsa) o (888) 593-9546 (línea gratuita).
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta de notas adicionales o de otros valores ni una solicitud de oferta para la compra de notas adicionales ni de otros títulos. La Compañía no ha obtenido ningún compromiso de compra, ni ha firmado ningún acuerdo de venta de las notas adicionales. La Compañía no puede garantizarle que ocurrirá la emisión de notas adicionales. Cualesquier acuerdo para la venta de notas adicionales solo se celebrará después de la fecha límite de revocación.
Acerca de la Compañía Vantage, una compañía con exención tributaria en las Islas Caimán, es un contratista de perforación marítima con una flota propia de cuatro plataformas de perforación autoelevables ultra-premium Baker Marine Pacific Class 375 y un buque de perforación en aguas ultra profundas, el Platinum Explorer, además de otro buque de perforación en aguas ultra profundas, el Tungsten Explorer, actualmente en construcción. El principal segmento de negocios de Vantage es la contratación de unidades de perforación, equipo relacionado y cuadrillas de personal sobre la base de una tarifa diaria para perforar pozos de petróleo y gas natural. Vantage también presta servicios de supervisión de la construcción para unidades de perforación de terceros, encargándose asimismo de su operación y gestión. A través de su flota compuesta por siete unidades de perforación propias y gestionadas, Vantage es un proveedor de servicios de perforación marítima por contrato a nivel mundial para empresas petroleras y de gas natural independientes, nacionales y líderes del sector.
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